对于将盈余公积和未分配利润转为资本公积的,绝大部分的观点认为不视同利润分配,不缴纳个人所得税。因此,有部分企业将其作为一种税收筹划方式,但是,这些企业不知道的是,这种筹划方式在某些情况下存在着一定的风险。今天的这个案例,就是由于筹划不周,导致自然人股东虽然暂时规避了个人所得税,法人股东却多交了企业所得税,需要引起各方的警觉。

  某市A有限公司,注册资本5000万元,C投资公司和D自然人分别持有70%和30%的股份,2012年2月9日股东会决议,以发起设立方式,将A有限公司依法整体变更为“B股份有限公司”,A有限公司原有股东按原出资比例持有B股份公司的股份,A有限公司截止2011年12月31日的经审计的净资产值为15000万元,其中,盈余公积1000万元,未分配利润9000万元。依法按照1.5:1的比例全部折为B股份公司股份(其中,10000万元作为股份公司注册资本,其余5000万元作为资本公积),共计折合股份数为10000万股,每股面值为人民币1元。A有限公司是把未分配利润5000万元转增了B股份公司的股本,然后剩下的未分配利润4000万元和盈余公积1000万元直接转为B股份公司的资本公积。

  A公司认为,将未分配利润5000万元转增了B股份公司的股本视同利润分配,股东C公司免企业所得税,股东D自然人缴纳个人所得税300万元(5000×30%×20%),未分配利润4000万元和盈余公积1000万元直接转为B股份公司的资本公积不视同利润分配。这时,股东C公司投资成本为7000万元,股东D自然人投资成本为3000万元。

  其后,B股份公司顺利上市,股东C公司和股东D自然人均以5元/股的价格转让了全部股份,纳税情况如下:

  股东C公司持有7000万股,转让收入35000万元,投资成本7000万元,应纳企业所得税=(35000-7000)×25%=7000万元。

  股东D自然人持有3000万股,转让收入15000万元,投资成本3000万元,应纳个人所得税=(15000-3000)×20%=2400万元。

  假如换一个思路,将未分配利润4000万元和盈余公积1000万元转为B股份公司的资本公积时视同利润分配,又会怎么样呢?

  那就相当于总共分配了10000万利润,股东C公司分得7000万元,免企业所得税,股东D自然人分得3000万元,应交个人所得税600万元(10000×30%×20%),比不视同分配多交300万元。这时,股东C公司投资成本为10500万元,股东D自然人投资成本为4500万元。

  B股份公司上市后,股东C公司和股东D自然人仍以5元/股的价格转让了全部股份,纳税情况如下:

  股东C公司持有7000万股,转让收入35000万元,投资成本7000万元,应纳企业所得税=(35000-10500)×25%=6125万元。

  股东D自然人持有3000万股,转让收入15000万元,投资成本4500万元,应纳个人所得税=(15000-4500)×20%=2100万元。

  通过算总账发现,整个过程股东C公司缴纳企业所得税6125万元,比不视同分配少交企业所得税875万元。股东D自然人缴纳个人所得税2700万元(600+2100),和不视同分配一致(300+2400),只不过其中有300万元改制时提前交了。

  由此可见,企业在会计上把未分配利润和盈余公积直接为资本公积,不视为利润分配进行税务处理,企业的自然人股东虽然推迟缴纳了300万元的个人所得税,但是,在日后转让股权时,这种处理方式将导致企业的法人股东多缴纳875万元的企业所得税,得不偿失。

  正和点评:无论是企业的财务人员,还是相关机构,在税收筹划时不能只考虑眼前的税负,还要考虑以后有可能发生的税负,统筹起来综合加以考虑。当然,未来有可能发生的事情存在变化,谁也无法准确预料,但是,公司改制为股份公司的目的就是为了上市,上市后,原股东逐步套现退出也是大概率事件,这是完全可以预见的。


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